Vergadering 06 maart 2012

Notulen "Bestuur vs. Bestuur" 06 maart 2012

door: Gerdriaan Mulder

Informatie

Aanwezig

• Mathijs de Bruijn
• Mark van Cuijk
• Abdelhaq El Kiti
• Koen Martens
• Gerdriaan Mulder (tevens notulist)

Afwezig

• Rudy Hardeman
• Sjors Gielen
• Nils Vogels

Definities

AvA 

Algemene vergadering van aandeelhouders

ALV 

Algemene ledenvergadering

NDA 

Non-disclosure agreement

bv 

Besloten vennootschap.

GM 

Gerdriaan Mulder

VPS 

Virtual Private Server

Opmerkingen

• Interpretaties en/of verduidelijkingen van de notulist staan tussen blokhaken, cursief gedrukt en met vermelding van de initialen GM.

Vergadering

20:45 start vergadering

Twee belevingen rolverdeling vereniging - bv

• Vereniging als aandeelhouder in de bv
• BV met als enige klant de vereniging

Abdel: kernvraag: in welk opzicht kan de vereniging de bv aan haar afspraken houden en vice versa (wisselwerking).
Mark: Als de vereniging enige klant van bv is pleegt de bv zelfmoord als ze niet luistert naar de vereniging. Vereniging is in staat een nieuwe bv op te zetten.
(opmerking): Mooiste is als de vereniging Limesco kan inprikken op Vodafone zonder NDA

Mathijs: juridisch lastig als NDA via vereniging gaat.

Mark: oppert een idee: Stel er klopt een schildersbedrijf aan, welke zorgt voor 20.000 extra subscribers. Dan ontstaan er verschillende mogelijkheden om die te faciliteren:

• verschillende entiteiten voor verschillende doelgroepen
• schildersbedrijf achter een stichting scharen, stichting wordt lid van de vereniging
  • Als 20.000 man één stem heeft binnen de vereniging heeft dat waarschijnlijk geen zin
  • Als 20.000 man lid worden krijg je 800 "hackers" vs. 20.000 schilders.

Mark: Op puur financiële basis is het zo dat de grootste doelgroep voorgaat (want: meeste inkomsten).
(opmerking): Partij kan ook zeggen dat ze direct richting SpeakUp gaat

Mathijs: Groot aandeel in de bv kan een krachtig signaal geven, welke vrij lastig te negeren is.
voorstel/vraag: hoe denkt men over 30% aandeel?

Koen: Aandeelhouders zijn niet geheel eens over de uitgave van extra aandelen
Mark: Vanaf het begin werd verteld dat het twee verschillende entiteiten worden, om belangenverstrengeling te voorkomen. (Koen: vraagt zich af of er wel sprake is van belangenverstrengeling)
Abdel: Belangen kunnen andere richting uitgaan op het moment dat ze te ver uit elkaar gaan: [GM -- de twee entiteiten] moeten elkaar bij de les kunnen houden of een eigen weg kunnen inslaan (hetzij vereniging hetzij bv).
Abdel: heeft bedacht: coöperatieve vereniging opzetten, daaronder Limesco A ("hackers") en Limesco B ("schilders"). Allemaal hebben ze één stem bij Limesco. Dit voorkomt het probleem dat 20.000 schilders overhand krijgen op 800 "hackers" (die wel actief zijn en meerwaarde creëren).
Mark: idee van twee entiteiten, derde erbij [GM -- hiermee wordt waarschijnlijk bedoeld dat er makkelijk een derde entiteit bij kan komen]

Abdel: Statutair vastleggen dat vereniging pijlers heeft: verschillende entiteiten opdelen in eilanden. Ieder eiland heeft één stem in het totaalplaatje (noem het een werkgroep).
Koen: (merkt op): zou ook een bedrijf kunnen zijn.
Abdel: Het moet niet zo zijn dat de entiteit met de meeste leden of het meeste geld de meeste invloed heeft. Nog niet zeker hoe dit op een sluitende manier richting de ALV van a.s. zaterdag verteld moet worden, zodanig dat men elkaar niet slecht aankijkt over twee jaar.
Mathijs: snapt de structuur niet. Zaterdag moet er een goed verhaal komen. Hoe complexer de structuur, hoe langer het uitleggen duurt.

Abdel: tekent op de flipover:

Vereniging Limesco
|    ____________________
`-> |____________________|
      |      |      |   |
     hx  schilders

Mathijs: Vereniging staat los van "EvilCorp" bv.
Abdel: Wat je zou kunnen doen (liefst vooraf vastleggen of eventueel achteraf via statutenwijziging. Dit zal waarschijnlijk gesteggel opleveren): Raad van Toezicht instellen: 1 lid van de vereniging, viertal anderen uit industrie of andere stichting [entiteit] die geschikt zijn om ons te ondersteunen, zodanig dat de bv de juiste koers blijft varen. Dit moet wel voorgesteld worden bij de AvA.
Mark: Er zijn signalen gegeven door mensen en zij staan er niet negatief tegenover.
Mathijs: Mooi idee, maar we zijn met veel te grof geschut bezig. We moeten eerst proberen het op kleine schaal (als hobbyclub) op te zetten. Bij een werkend concept zullen vanuit de markt dezelfde ideeën komen. We hoeven nu niet per se na te denken over een strategie voor de komende tien jaar.
Abdel: Maar wel voor de komende twee jaar. Als ik het pessimistisch inschat moeten we vooraf eventuele beren op de weg kunnen voorzien. Anders (bij het niet kunnen treffen van maatregelen) heb je kans dat je project om zeep wordt geholpen.
Mark: Laat ik het in context plaatsen: stel dat over twee jaar blijkt dat de opstelling niet werkt. De bv doet dingen die de vereniging niet aanstaat. De vereniging zegt: de bv is te evil. Het is nodig om de rol van de bv zo klein mogelijk te houden zodat eventueel afstoten mogelijk blijft.
Abdel: Ik denk dat men iets van een stok achter de deur wil hebben (ten opzichte van de bv). (GM -- De vereniging als) soort van lid binnen je AvA zonder dat er kapitaal is gestort om aanwezig te zijn. Wat als de bv de andere kant op wil en de vereniging het niet ziet zitten? Bij welke partij klopt de vereniging aan? Opnieuw SpeakUp? Het is handig als zij elkaar kennen (vanwege praktische redenen). Als de bv een andere koers wil varen moet de structuur aangepast worden. Wellicht moet er een nieuwe bv opgezet worden voor rechtshandelingen.
Koen: Deel aandeelhouders wil ofwel volmacht ofwel aandeel uitgeven.
Mathijs: Combinatie van eigendom en volmacht van aandelen kan de vereniging een eind vooruit helpen
Abdel: Het is eerder psychologisch, een volmacht brengt eventuele onzekerheden weg.
Mark: Bij de aandeelhouders: een aantal wil niet aandelen weggeven voor stok achter de deur als de vereniging gekke dingen gaat doen (niet vanwege financieel gewin bij de aandeelhouders). Ik wilde in eerste instantie ook geen volmacht geven, maar bij het nader bekijken van de situatie bleek het toch handig. Wanneer aandeelhouders hun volmacht intrekken is er stront aan de knikker.
Mathijs: Het wordt best duur voor de vereniging om aandelen te kopen, maar een aantal is handig om aan tafel te kunnen blijven zitten. Bij vervreemden aandelen bijvoorbeeld eerst aanbieden aan de vereniging.
Koen: (vraag) Wat is het percentage van volmachten en aandelen? [die de aandeelhouders willen aanbieden -- GM]
Mark: Volmachten wellicht meer. Naar aanleiding van de vraag voor beide is een discussie ontstaan. Het idee is om dat publiek te maken, maar nog niet handig om in de ledenlijst te zetten. Men [aandeelhouders] wil wel de stem van de vereniging volgen. [GM -- Inspraak/inzicht aan de vereniging door] twee bestuurders van de vereniging uit te nodigen bij de AvA en notulen publiceren.
Mark: (vervolgt) De reden dat we nog niet publiek/transparant zijn is omdat we met z'n drieën zijn geweest en er steeds een kleine groep mensen bij is gekomen, niet een hele mailinglist.

Mathijs: Is het een idee om de bv van naam te wijzigen?
Koen: Het idee is dat het [Limesco] één groot geheel is
Abdel: (noemt een voorbeeld) ANWB. Efteling: bv en vereniging, waarbij vereniging volledig aandeelhouder van de bv is).

Abdel: Verschillende entiteiten kunnen voor verschillende doelen staan.
Koen: Als de bv actief wordt op de klantenmarkt kan je verwarring krijgen.
Mark: Wij als bv moeten ons bewijzen. Doel is om het klein en transparant te houden en dingen binnen de vereniging te houden.
Mathijs: Juridische structuren zijn pas nodig als menselijke structuren falen.
Abdel: Het is wel handig om voortschrijdend inzicht te hebben.
Mark: (geeft een verwijzing naar de Mozilla Foundation, wat een stichting is en waarbij het bestuur beslist)

Mathijs: Zaterdag moet er één verhaal zijn wat naadloos op elkaar aansluit. Er zijn redelijk wat onzekerheden. We moeten een duidelijk streven formuleren en dat naar buiten brengen.
Status quo: Er zijn mogelijkheden voor complexere situaties, maar het is lastig om dat nu uit te leggen.
Abdel: Als je het goed voor ogen hebt kan je problemen voor zijn.
Mathijs: Transparantie kan om zeep geholpen worden. Er kan onduidelijkheid ontstaan welke partij waarvoor geldt [i.e. welke partij regelt welke zaken -- GM]. We hebben zeven uur vergaderd over twee rechtsvormen die hetzelfde orgaan moeten vertegenwoordigen. We moeten ons focusen op wat we gaan doen. Gaandeweg kunnen we dit verder onderzoeken (wijst naar flipover). Het is niet handig om op juridische dingen te focusen, wegens onduidelijkheid richting leden.
Mark: Onduidelijkheid ontstaat pas bij een nieuwe doelgroep.
Abdel: Organisatie moet erop ingericht zijn om de impact van het nieuwe ledenaantal te kunnen verwerken.
Koen: We willen niet nog een halfjaar discussiëren als dat zich voordoet.
Abdel: Wil je straks opnieuw zeven uur vergaderen als een nieuwe doelgroep zich aanmeldt? Een nieuwe entiteit moet er simpel onder te scharen zijn (ergo, voorbereidend werk verrichten).
Mark: Bij een nieuwe vereniging [of andere entiteit] een nieuwe laag creëren en de overeenkomst Limesco vereniging - bv verplaatsen naar de nieuwe laag.
Koen: Het is van belang dit te documenteren. We hebben niks aan losse eindjes in notulen en/of e-mailtjes.
Mathijs: Is het voor Abdel te doen om deze structuur op de wiki te zetten? Als de situatie zich over een (half)jaar voordoet hebben we alvast een draaiboek liggen.
Abdel: (bevestigt) Uiterlijk donderdag 8 maart 2012 op de wiki plaatsen. [Naar aanleiding van een e-mailwisseling vindt Abdel dat hij wellicht wat voorbarig was wat betreft deze deadline. Hij komt er te zijner tijd nog op terug -- GM]
Mathijs: Het is niet nodig om het voor de eerste ALV te besluiten.
Koen: Het is eerder een visie dan een besluit.

Mathijs: Indien er volmachten zijn zouden we meer moeten verkrijgen omdat ze terug te trekken zijn.
Mark: [herhaalt zijn eerdere uitspraak] Als ze ingetrokken worden is dat een duidelijk signaal.
Koen: Er zou een discussie moeten zijn voordat een volmacht ingetrokken wordt.
Abdel: De intrekking van een volmacht moet gemotiveerd zijn.

Mark: Juist de scheiding tussen vereniging en bv is heel mooi, als klant zijnde. Juridisch gezien is het niet sterk, maar als klant wel.
Mathijs: (stelt voor) Bij de ALV verkrijgen van aandelen / volmachten.
Mark: (spreekt het bovenstaande voorstel tegen) We gaan nu door met de oprichting. Als de vereniging stemrecht krijgt via volmachten, er bij de AvA twee bestuursleden van de vereniging aanwezig zijn en de notulen gepubliceerd worden dan ben je er al qua inspraak. Volmachten worden waarschijnlijk niet ingetrokken als daar geen reden voor is.
Mathijs: Hoe gaan we dit zaterdag brengen?
Koen: De dagvoorzitter is verantwoordelijk voor de tijdsduur van het voorstel. Hij zorgt ervoor dat het voorstel binnen de gestelde tijd wordt afgehandeld (danwel door stemming of het vooruitschuiven naar een volgende ALV, met discussie vooraf via online kanalen). [Hier stond eerst: "Door de dagvoorzitter (in casu: mijzelf). Na vijf minuten afkappen en doorschuiven naar de volgende ALV.", maar dit is door Koen verbeterd -- GM]
Mathijs: Binnen een kader discussiëren.
Koen: Juist niet, indiener van een stuk heeft een maximale spreektijd.

Mathijs: Het is voor het bestuur / Limesco handig een aardig eind richting een akkoord te gaan.
Koen: Je jaagt mensen weg als je een uur gaat discussiëren.
Mathijs: Dus dingen zeggen waarbij discussie beperkt wordt.
Koen: Discussie moet je niet voeren bij de ALV. Juist vooraf (dat gebeurt nu). Als je veel uiteenlopende [Hier ging mijn verbinding stuk. Er is waarschijnlijk iets gezegd over uiteenlopende meningen en dat dat niet werkt bij een ALV met het aantal mensen dat een mening kan hebben -- GM].

Mark: Als de vereniging zegt dat ze dat [wat "dat" is, weet ik niet, vermoedelijk een willekeurig voorstel -- GM] willen, maar de AvA heeft een meerderheid tegen, dan is er al iets mis.

Mark: In de hele kern streeft de vereniging ernaar inspraak in de AvA te hebben. Dit kan door aandelen te bemachtigen of volmachten te verkrijgen.

Gerdriaan: Eerste vraag bij het voorstel ``Vereniging als aandeelhouder bv is ``Waarom slechts eenderde?
Mathijs: Die vraag moeten we binnen vijf minuten kunnen beantwoorden.
Mark: Je wil niet een meerderheidsbelang hebben, 49% is ook niet handig, want dan moeten de rest van de aandeelhouders unaniem zijn.
Mathijs: Stabiliteit en continuïteit zijn belangrijk.

Mark: Het feit dat er aandeelhouders aanwezig zijn bij de ALV is handig voor integratie en uitwisseling van ideeën.

[Er werd nog wat overlegd over VPS-jes etc.]

Koen: (gaat verder ontopic) Het verenigingsbestuur moet nog kijken naar de statuten.

22:45 einde vergadering

Addendum

Er is een voorstel aangepast op de wiki, naar aanleiding van deze bespreking. Vereniging_als_aandeelhouder_BV